心中那個小孩

政治大學法學院財經法中心(2011/05)，財經法新課題與新趨勢，元照出版有限公司。

企業併購法第十一條公司進行併購時之股份轉讓限制規範之研究／林國全／47
 

公司進行併購時：

┌始點：
└終點：

公司進行併購時：自公司董事會就併購之對象及主要內容作成決議時，歷經締結合併、收購或分割契約，或作成分割計畫，而至股東會作成合併或分割決議前，為止之期間。

方式

┌契約：
  ┌股東間之書面契約
  └公司與股東間之書面契約
  ┌公開發行股票之公司：V
  └未公開發行股票之公司：V
股東：
┌全部股東：X
├特定大股東間：V
├公司與大股東間：V
└公司與特定種類股東間(例如：員工股東、特定種類特別股股東)：V

└章程記載：

  ┌公開發行股票之公司：X
  └未公開發行股票之公司：V
股份：
┌全部股份：X
└僅就特定部分之股份禁止或限制其轉讓：V

Q：公開發行股票之公司V.S. 未公開發行股票之公司?
A：§156第三項本文：

合理限制：

第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、    為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
→┌配發新股予員工，以鼓勵員工之情形，得限制員工於一定期間內不得轉讓。
└限制公司之大股東，於一定期間內，不得將股票出售給，與本公司為競爭對手之其他公司。

資訊揭露義務：

第六項

臺灣高等法院 97 年重上字第 61 號 民事判決