心中那個小孩

按「股份有限公司股東會除本法另有規定外，由董事會召集」、「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記」，公司法第171條、第208條之1分別定有明文。

又「無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效(最高法院28年上字第1911號判例參照)。

蓋股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之意思機關，自不能為有效之決議。」、「股東會必須由有召集權之人召集，由無召集權人召集之股東會，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自不生法律上之效力。」（最高法院82年度台上字第1826號、82年度台再字第3號判決參照）
 

依證人林傳欣（上訴人股東）於原審證稱「101年12月23日召集股東會係以林傳欣、胡松得、胡文和股東來召集，選任清算人，伊不知道股東是否可以召集，伊係以101年2月28日選任管理人的身分來召集」（原審卷第97頁），足見系爭股東會係由林傳欣、胡松得、胡文和以台南化學公司股東名義所召集，非由上訴人公司董事會所召集，堪予認定。